九龙证券股权收购中交易对手方去世引方案变更昂立教育回应监管工作函

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　　每经记者|杨卉

　　2023年，昂立教育（600661.SH，股价11.39元，市值32.64亿元）计划通过全资子公司分两期以现金方式收购陈笠持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）49%股权。交易完成后，育伦教育将成为昂立教育的全资子公司。

　　然而，2025年交易对手方陈笠去世，前述交易尚未完成，业绩承诺期也未满，昂立教育决定对原收购方案进行变更，以此前约定的收购价款公式计算出股权收购价款的90%（即1336万元）作为20%股权的最终收购价款。

　　针对变更后的交易方案，交易所方面提出了几个问题：标的资产如何确权？变更后的交易定价是否公允？育伦教育业务获取及经营能力主要依赖于陈笠个人，上述交易是否具备继续推进的基础？8月5日晚间，昂立教育回复了以上疑问。

　　继承人尚未就股权转让款的分配达成一致意见

　　向前追溯，昂立教育这笔收购交易始于2023年。

　　根据此前公告，昂立教育原计划通过全资子公司新南洋教育，以现金方式收购陈笠持有的育伦教育49%股权，交易分两期进行：第一期以4930万元收购育伦教育29%股权；第二期以3400万元为上限，根据实际净利润÷承诺净利润×1.70亿元×20%计算育伦教育20%股权收购价格（承诺利润为2023年至2025年累计合并净利润不低于5770万元）。

　　然而，定好的业绩承诺期还未到期，交易对手方陈笠已于今年去世。今年8月初，昂立教育发布公告称，经与陈笠全体第一顺位继承人协商一致后，拟对收购育伦教育少数股权方案进行变更，由新南洋教育以1336万元的价格收购育伦教育20%股权。

　　对于这笔交易，交易所提出了几点疑问：首先是标的资产确权问题。根据此前公告，昂立教育曾召开董事会审议交易变更议案，彼时董事张晓波选择弃权，原因是认为三名第一顺位继承人未办理继承权公证或法院确权手续，存在确权风险。

　　对此，昂立教育在回复公告中称，陈笠全体第一顺位法定继承人陈某雯、陈某潼、陈某（以下简称继承人）均同意将育伦教育20%股权以约定的价格和条件转让给公司，并已签署《股权转让协议》。不过，由于继承人尚未就股权转让款的分配达成一致意见，尚无法办理继承公证。

　　昂立教育称，《股权转让协议》约定，公司将股权转让款支付至公证处专用资金监管账户，后续就相应股权转让款遗产分配有明确结果后，由各继承人向公证处申请提款，公司拟收购的育伦教育20%股权满足权属清晰的条件。如后续有权属纠纷，则提交至育伦教育所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

　　提前终止原股权转让协议的对赌约定

　　除了标的资产确权，此次昂立教育还回复了交易所的更多问题。

　　根据昂立教育的说法，自2024年下半年开始，因陈笠身体健康原因，育伦教育主要业务已陆续由其核心管理团队实际接管。根据陈笠在业绩承诺期公司日常经营中应承担的职责，在充分尊重陈笠实际对育伦教育经营贡献和原49%股权转让协议精神的同时，结合目前育伦教育实际业务运营管理责任承担现状，提前终止原49%股权转让协议的对赌约定，并达成了此次交易。

　　另外，原49%股权转让协议中约定的业绩承诺作为第二期收购20%股权收购价格的计算依据，未涉及相关的业绩补偿。本次交易完成后，育伦教育的运营由核心管理团队负责，不涉及新的业绩承诺约定。

　　昂立教育还在公告中提到，考虑到陈笠2024年下半年以来的身体状况，经公司与继承人协商一致，根据陈笠的工作时间确定其对育伦教育的业绩贡献度，即陈笠对育伦教育2024年上半年业绩的贡献度为100%，陈笠对育伦教育2024年第三季度业绩的贡献度为50%，之后的业绩由育伦教育其他人完成。

　　因此，陈笠在业绩对赌期间实际完成的业绩（净利润）为2521万元。同时，考虑到陈笠继承人尽早变现的需求及相关财务费用，双方同意按照原“2023年49%股权收购协议”约定的剩余20%股权收购价款公式计算出股权收购价款的90%（即1336万元）作为最终收购价款。

　　至于育伦教育的业务是否过分依赖陈笠，根据昂立教育的说法，在发展初期，育伦教育业务获取及经营能力主要依赖于陈笠个人，昂立教育控股育伦教育后重组了董事会。经过多年建设，育伦教育已具备完整的核心管理团队，各业务板块均有领军人物。陈笠生前主要负责育伦教育的日常经营管理工作及合作办学业务的拓展工作，陈笠的去世未对育伦教育经营管理及业务发展产生重大影响。